更何况才疏学浅，比我庞涓师兄相差多矣。不敢劳魏王大驾，孙膑要回齐国料理家事去了，就此告辞。”
魏惠王很能转圜，拱手笑道：“先生谦恭礼让，更见高才美德。鬼谷子门生，魏罂可是求之不得，哪敢放走？庞涓孙膑，都是本王的佳宾，先生请。”
庞涓一时尴尬难堪得无地自容。突然，他觉得孙膑欺骗了他，一直隐瞒着自己的显赫家世，却偏偏在自己即将被委以重任时“泄露”家世，使他凭空受到冷落，其心机何其深也！刹那之间，他对贵族子弟的本能憎恶油然而生，满脸涨得通红！但是庞涓死死的咬牙忍住了，他知道，这正是自己的又一个悬崖时刻，必须忍耐。他长长的喘了一口粗气，借着魏惠王的话头，上前挽起孙膑的手笑道：“师弟，走啊。魏王求贤若渴，师弟如何自居清高，却是少了礼数？”魏惠王高兴的笑了，“然也然也，庞卿端的豁达。先生请。”
孙膑只得去了，心里却老大不舒坦。
魏惠王大是高兴，席间立即正式册封庞涓为上将军，孙膑为上卿。在魏国，这两个职位的爵次是同等的，只不过上将军是军权，上卿则是综合性的国政大权，几于丞相接近。庞涓立即谢恩受封了。孙膑却坚辞不受，只是答应留在魏国给师兄襄赞一段军务，不敢受职。魏惠王虽然老大不悦，却也不好勉强，只得暂时拜孙膑为客卿。
孙膑记得很清楚，那晚回来，庞涓就早早歇息了，没有与孙膑再说一句话。孙膑却在庭院里徘徊了半宿，直到刁斗打了四更，才去了卧榻躺下。
为了扶助已经被封为上将军的庞涓尽早站稳脚跟，然后自己也可以安心离开，孙膑全力为庞涓赞划军机，有时即或当着魏王，也直言不讳。想起来，阴谋就是在这时候开始孳生的。阴谋开始的细节和过程，在孙膑的记忆中已经不清楚了，可以说，那是被后来的巨大灾难所带来的痛苦淹没了。他睿智明晰的心海里，惟独留下了两片深深的烙印——魏惠王不想让齐国拥有与庞涓相匹敌甚至超过庞涓的兵家大才，这是阴谋的根基；庞涓对他的才华，甚至对他的家世的忌惮，以及对他的“深沉心机”的憎恶，是阴谋的枝叶。没有魏王的默许，庞涓不可能对他这样的名家实施公然的陷害和残酷的膑刑！没有庞涓的撺掇权术，魏惠王则不可能视他为“魏国的威胁”。
在被监禁并被残忍的挖掉膝盖骨时，孙膑对陷害阴谋都一无所知。突然降临的灾难，使他的心智完全懵懂了。他的狂乱失态、呼天抢地与语无伦次的辩解，自然的被当作“惊吓失心”——疯了！真是上天佑护啊。否则，陷害必然还将继续，直到他生命消失。从庞涓轻蔑的大笑中，孙膑突然悟到应该继续疯下去。于是，他真的疯了，没有冷暖，没有饥饱，没有廉耻，没有尊严，象猪，象狗，象乞丐，傻漫漫直愣愣的游荡着。
也就是从那时候开始，他的天赋智慧与无与伦比的悟性神奇的复活了。当他在寒风料峭的冬夜，遥望着深邃苍穹灿烂的星斗时，阴谋的孳生伸展，竟象图画一样活生生的展现在眼前！一切都是那样清楚，就象他对战场风云的洞察。他的智慧告诉他，面对阴谋迫害，他只有以坚韧的意志和最荒诞的方式求得生存，伺机逃走。
十载寒暑，终于被他等到了一个机会，齐国使臣将他秘密的带出了魏国！
“先生，齐王看望你来了。”
轮椅转了过来，孙膑看见田忌和一个红衣高冠的人站在院中，那肯定就是赫赫威名的齐王了！还没等孙膑行礼，齐威王已经走过来深深一躬，“先生受苦了。”孙膑拱手做礼，“病残之躯，不能全礼，我王恕罪。”齐威王豁达的笑了，“先生不必拘于俗礼。从今日开始，先生不必对任何人做礼。”眼睛一瞄，却看见了旁边的“山川地形”，惊讶笑道：“敢问先生，这是观赏么？”田忌走过来一看，也大为惊讶，“先生何时所制？”孙膑微笑道：“闲来无事，我指挥两个使女堆砌的。”
“我王，先生做的是魏国山川地形！”田忌兴奋的指点着。
齐威王仔细一看，恍然大悟，“先生在揣摩战事？”
“习兵之人，陋习也。”孙膑谦逊笑答。
“先生，魏国已经大举进攻赵国，同时在巨野泽北岸屯兵八万。先生对此有何高见？”齐威王倒是开门见山，谦恭求教。
孙膑淡淡一笑，“噢，终究是开始了。”他一点儿没觉得突兀，侃侃道：“魏国攻赵，是吞并天下第一步。赵成侯新丧，太子刚刚即位，魏国抓住这个时机，显然想一举灭赵。以赵国目下之将才兵力，绝非魏国对手。近日之内，赵国必然要向齐国求救。”
“齐国当如何应对？”
孙膑微微一笑，“敢问齐王之志若何？”
“先生何意？”
“齐王若满足于偏安东海之滨，则赵国可任其自生自灭。齐王若志在天下，则赵国存亡事关重大。”孙膑笑着顿住了。
齐威王拊掌大笑，“东海一隅，窝得人心慌呢。”
孙膑点了点头，“齐王须知，赵为大国，可使魏国增加六百余万人口、一千余里国土。赵国一灭，燕国与中山国便失去屏障，魏国可顺势攻灭。那时侯，整个大河之北，直到阴山草原与辽东海滨，纵横万里，皆成魏国，其势将难以阻挡。”
“先生之言，洞察深彻。上将军荐举先生为齐军统帅，筹划救赵之战，恳请先生万莫推辞。”突然之间，齐威王说出了来时尚有犹豫的决断。孙膑的短短剖析，已经使他感到了这位兵家名士并未因这场人生灾变而心智衰颓，他的智慧依然在熠熠闪光，而且更有了一种老辣洗练的成熟与深沉。历经劫难而身负大任，这种人绝不会误事！这便是齐威王在瞬息之间的判断。
孙膑依旧是淡淡微笑，“臣致力兵学，自当为祖国尽忠效力。然则，我王需听臣一言。”
“先生请讲。”
“臣肢体残损，提兵战阵之间，不能激励士气，反遭敌无端嘲笑。以臣之见，当以上将军为统帅，臣愿为军师，一力筹划，击败魏军。”
田忌笑道：“我荐举先生，因只有先生才敌得庞涓。先生却反来荐我，岂有此理？”
孙膑大笑，“以其人之道，还治其人之身，此之谓也。”
齐威王思忖有顷，点头道：“先生之言，出自肺腑，亦较为周全。自即日起，田忌为三军统帅，孙膑为齐国军师，即刻办理兵符印信，进入大战准备。”
“臣等遵命！”田忌孙膑慨然应命。
三天之后的深夜，赵国特使急如星火般赶到临淄，向齐国求救！
齐威王对特使说，出兵事大，需要和臣下们认真商议，请特使在驿馆等候几天。不想三天之内，赵国连派三名特使请求齐国救援。最后的特使还带来新君赵肃侯的亲笔信，答应魏国退兵之后向齐国割让十座城池。虽则如此，齐威王还是到了第十天才正式回答赵国特使，齐国决定出兵援救赵国，但齐国大军与粮草辎重的调集需要时间，赵国至少要坚守一个月，齐军才能到达。赵国特使虽然焦急，也只有连连答应，留下一名联络斥候，便急如星火的赶回邯郸报信去了。
这时候，赵国正陷在惊慌动荡和全力激战之中，邯郸城已经岌岌可危。
在七大战国的初期，全面强大的次序大体是：魏国、楚国、齐国、韩国、赵国、燕国、秦国。赵氏部族在晋国时期，是四大部族（智氏、赵氏、魏氏、韩氏）中最为悍勇善战的一支。四大部族中，惟有赵氏历代为将，执掌晋国兵权，具有久远的军争传统。但是在赵魏韩三族联合消灭了最强大的智氏，进而三家分晋之后，赵国却始终没有涌现出象魏文侯魏武侯那样英明的君主，更没有进行象魏国、楚国、齐国甚至韩国那样的变法，所以被一个一个的变法之国甩在了后边，成为稍强于燕国与秦国的二流战国。这种状况一直维持到战国中期的赵武灵王胡服骑射之前。成侯赵种是赵国前期最有为的君主，曾对燕国和中山国造成巨大压力，几次几乎就要吞灭中山国！但赵种有一个最致命的缺陷，就是性格的激烈偏狭，不善于采纳良谋，不善于与邻国斡旋。最大的失误，就是失去了与韩国合作消灭魏国的那次天赐机会。赵国在他掌权的时期，虽然始终在气势汹汹的南征北讨，国土民众却几乎没有增加。赵种做了二十六年国君，就积劳去世了。太子赵语只有十八九岁，很缺乏历练。这正是国家最忌讳的“主少国疑”的微妙时期——国君年少，举国疑虑。同时，赵国又没有久经风浪的栋梁大臣与著名将领支撑局面，正是最害怕强敌入侵的脆弱时期。
魏国恰恰选择了这个机会，向赵国猛烈进攻！
魏国二十万大军在庞涓率领下分三路北上。第一路右军五万，从渑池北上，渡过少水，从南面逼近邯郸。第二路左军五万，从魏国北部的离石要塞向东开进，攻克晋阳，再从北面压迫邯郸。第三路中军十万，由庞涓亲自统领，从平阳东渡汾水，攻克上党要塞，从西边直逼邯郸！半个月内，三路大军竟是势如破竹，连克沿途二十余城，将邯郸北西南三面围定，只留下东面缺口，而邯郸的东面，又恰恰是汹涌的漳水！
歇兵数日，庞涓下令攻城。魏国的步兵历来强于骑兵，所谓驰名天下的“魏武卒”，说得正是魏国步兵。攻城作战，步兵是绝对主力，正是魏武卒大大的用武之地。赵国则因为长期与北方的匈奴、林胡的游牧骑兵作战，便自然形成了很有战力的骑兵，步兵则相对较弱。守城防御战，主要依靠的恰恰是步兵。两相比较，魏国以其特长，攻击赵国所短，邯郸城的陷落自是必然的了。