按照传统，国家的上将军一职平常是不设置的，只在战事来临的时候才选定任命。但进入战国之世，大仗连绵，军争不断，上将军便逐渐成为常设重职，其爵资与统摄国政的丞相相等，足见其地位显赫！初期魏国的吴起和继任的庞涓，便始终是上将军；后来的齐国上将军田忌、燕国上将军乐毅、赵国上将军廉颇与李牧、楚国上将军项燕、秦国的三代上将军白起、王翦、蒙恬等，都是在统兵大战中涌现出的赫赫名将！司马错想做的，正是这样的名将，而不是操持兵政的国尉。
然则，命运却偏偏让他做了国尉！
司马错很是沉默了一段，不想将国尉做得出色，总想给自己统兵出战留下退路。几次议事，却发现国君并没有将自己当做寻常军政臣子对待，而颇有倚重之意。司马错猛然悟到，自己错了！眼下，秦国统兵出战的资深上将军惟有嬴虔，可嬴虔是车战时期的名将，对如今的步骑野战已经很生疏了，加之闭门十三年足不出户，要胜任新军统帅几乎已经不可能。当此之时，自己必然会成为秦国的统兵将领，然则自己资望尚浅，且没有统兵大战的煌煌军功，骤然授予上将军大任，在素有军争传统的秦国，必然引起非议；国君先授自己爵位较低的国尉之职，既不误事，又无非议，可谓用人独到，自己如何能懈怠军政？
一旦豁然，司马错便开始了对秦国的深究谋划。
司马错出身兵家，祖上本为齐国的田氏部族。先祖田穰苴，本是春秋时齐景公时的名将，百战沙场，军功卓然，封为齐国司马。田穰苴晚年写了一部兵法，传抄传读者皆以习惯的官称冠名，呼为《司马穰苴兵法》。这是春秋时期的第一部兵法，比后来的《孙子兵法》竟是早了数十年！子孙以此扬名，便也姓了司马。后来，司马一族在齐国动荡中沉沦式微，辗转曲折的迁徙到了洛阳王畿，以示对田氏夺政的不满和对天子王室的忠诚。
谁知世事多变，王畿迅速萎缩，司马一族的小城堡在三家分晋后又成了韩、魏争夺的目标。为了避战，司马一族又迁徙到了函谷关外的黄河南岸。后来，魏国吞并了秦国的河西地带，司马一族便被魏国官府迁徙到了函谷关内做“镇抚之民”。秦献公时，秦国一度反攻到函谷关，将魏国“镇民”全数迁徙到秦国腹地。司马一族便在渭水南岸定居了。
到司马错出生，司马一族已经是三代秦人了。司马错十九岁应召从戎，加入秦国新军，从骑士做到十夫长、百夫长、千夫长。在商鞅收复河西的大战中，司马错独领千骑夜袭黄河东岸的离石要塞，一举成功，拔掉了魏国在河东的最大根据；又马不停蹄的长途奔袭函谷关，一战从魏国手中夺回了秦国最重要的隘口要塞，切断了魏国华山大营的退路！商鞅对这位青年千夫长的用兵才能大为惊叹，立即破格晋升司马错为函谷关守将。在秦国历史上，镇守函谷关为秦军第一要务，守将历来由公族大将担任。而今，这一重任竟交付给刚刚三十岁出头的司马错，足见商鞅对司马错的器重。非但如此，临刑前，商鞅还将司马错郑重推荐给新君嬴驷，终于使这颗将星冉冉升起。
司马错要谋求的，是一条扎实可行的用兵之路。
他的谋兵思路深受先祖兵法影响，最大特点便是不“就兵论兵”，而是“据势论兵”。《司马穰苴兵法》共有四篇，分别是《形势篇》、《权谋篇》、《阴阳篇》、《技巧篇》。其中只有《技巧》一篇是纯粹论兵，其余三篇都是论述战地用兵之外的广阔基础。这是司马兵家独有的深邃兵谋。司马错从少年时代便浸淫于先祖兵法，心无旁骛，思考用兵之路从来与人不同。这次是他第一次担当大任，第一次从一个国家的角度寻求用兵出路，自然对兵事之外的整体形势尤为关注。他的第一举措，便是吃透国力。除了国尉府的典籍，他又在上大夫府、长史府做了不厌其烦的查询，对秦国的土地、赋税、人口、国库、生铁、粮食、马匹、兵器等等，都一一了然于胸。第一步做完，他立即有了清醒的判断——三年之内，秦国没有同时击败两个战国的能力，也就是没有全面东出争雄的能力。
既然如此，秦国在三年之内应当如何动作？兵事上是否无可作为？
按照寻常思路，全面东出，就要冒与六国联手作战的风险，如果没有抗御至少三国联兵的实力，就当稳妥采取守势，待实力具备时再鱼跃而出。然则，司马错的过人之处正在这里，他不想让秦国装备精良的五万新军三年无事，空耗大量财货粮食！对于秦国这样方兴未艾的强国，又在刀兵连绵的大争之世，精兵闲置三年是无法忍受的。对于一个名将，三年无战也是无法忍受的。他要谋划一条出路，出奇制胜，打能打之仗，缩短积聚国力的时间！
犀首入秦之前，他的思路已经大体上酝酿成熟。但是他多谋深思，不喜欢在“大体有致”的时候和盘托出。犀首一番慷慨长策，激发了他更加认真的揣摩自己的方略。
别出心裁的司马错，在国尉府后园修造了一大片缩小的秦国边境地形，整天站在这片“山川”前凝神发怔。国君的诏书送到他手里时，他的思路已经到了用兵的细微末节。直到国君限定的第四天午后，他才开始坐在书案前动笔上书。书简送走，他又来到后园对这些细微末节做最后的核查。司马错的稳健，正在于清醒冷静，深谙再宏大巧妙的谋兵方略，如果没有细微末节的精确算计，同样会招致惨败这样的基本道理。
“禀报国尉：国君驾到，已进大门！”一名军吏匆匆走来急报。
司马错一惊，却是来不及细想，丢下手中丈杆便向外迎去，尚未走到后园石门，却见国君只带着一名老内侍迎面走来。
“国尉司马错，参见国君！”
“免礼了。”嬴驷笑着虚扶了一把：“灯火如此明亮，国尉在做灌园叟？”
司马错不惯笑谈，连忙答道：“臣何有此等雅兴？臣正在度量‘山河’。”
“噢？度量山河？”嬴驷大感兴趣，大步走到风灯下，略一端详便惊讶的“啊”了一声：“国尉，这不是秦楚边界么？”
“国君好眼力。这正是秦国商於与楚国汉水地区。”司马错从军吏手中接过丈杆指点着。
嬴驷心中一叹，此地使他饱受磨难，焉得不熟？仔细再看：“西边呢？”
“这一片是巴国，这一片是蜀国，这道横亘的大山是南山。”
嬴驷目光炯炯的盯住司马错：“国尉揣摩这片奇险边地，却是何意？”
“臣想谋划一场秘密战事，可立即着手。”司马错语气很是自信。
“秘密战事？尚能立即着手？”嬴驷不禁大为惊讶。
“君上，臣虽不敢苟同犀首上卿的大战方略。但秦国数万精锐新军，亦当有所作为，不能闲置空耗。为此，臣欲在两年之内发动两场奇袭，拓我国土，增我人口，充实国力。”司马错显然深深沉浸在既定思虑之中，竟忘记了请国君到正厅叙话。
嬴驷却更是专注，盯着一片“山川”头也不抬：“奇袭何处？这里么？”
司马错手中的丈杆指向秦楚交界处：“君上请看，这条河流是楚国汉水，南与江水相距千里。江汉之间，虽是山地连绵，然却温暖湿润，土地肥沃，比我商於郡富庶许多了。汉水之南二百三十六里，便是房陵，楚国西部重镇。更要紧者，房陵的房仓储粮三百六十余万斛，几于魏国的敖仓相匹。臣以为，第一战可奇袭房陵，夺过这片宝地！”
“有几成胜算？”嬴驷的声音都喑哑了。
“八成。”司马错硬生生咽回了“九成”两个字，坦然道：“其一，房陵与我接壤，用兵便利。楚国向来畏惧魏齐两国，而蔑视秦国，其最大的粮仓，不敢建在毗邻魏国的江淮之间，也不敢建在毗邻齐国的泗水之间，甚至也不敢建在江水下游的姑苏地带，只因东南的越国虽已成强弩之末，却素来与楚国不和；这房陵地带，僻处两江之间的山谷盆地，与郢都所在的云梦大泽相距仅六百余里，水路运粮很是便利。房陵北面是秦国的商於郡，穷山恶水，多少年来不驻守军队。楚国认为这里最安全，便在这里修建了最大的粮仓。”
嬴驷怦然心动：“家门有大仓，好！再说。”
“其二，房陵守备虚弱，是楚国弱地。”司马错长杆一圈秦楚边界：“天下皆知，秦国的用兵路子历来是东出函谷关。楚国从来没有想过秦国会打到房陵，所以军备松懈之极，房仓只有五千辎重兵，只是用于协助粮食吐纳，几乎没有任何战力。其三，时间对我军极为有利。郢都大军要驰援房陵，山地行军，至少须十日方能到达。旬日空余，对于秦军来说，足以占领房陵所有关隘要塞。其四，楚国援军不足惧。楚国没有新军骑兵，车兵与水军又无法施展，能开到的只有步兵，而楚国的步兵恰恰最弱，战力与秦国锐士不可同日而语。有此四条，臣以为胜算当有八成。”
这一番透彻实在的侃侃论述，嬴驷立即掂来了分量，不禁大喜过望。但他素来深沉，面上却是振奋中不失冷静：“两成不利，却在于何处？”
“举凡战事，皆有利弊两端。”司马错的丈杆又指向了那片连绵山川：“其一，山地不利于骑兵驰骋，须得步兵长途奔袭；若遇急风暴雨、山洪爆发等紧急险情，我军兵员可能锐减。其二，奇袭贵在出其不意，若有泄密，大为不利。”
一言提醒了本来就很机警的嬴驷，笑着拉住司马错的手：“还是到厅中说话，墙太薄。”
司马错恍然：“臣粗疏无礼，君上恕罪。”趁着拱手做礼很自然的抽出了手，恭敬的将嬴驷让在前边：“君上请。”