急促的电话铃声在空荡荡的昆明市中央军驻滇司令部内响起，此时前线溃败，远征军参谋团在主任——林蔚的带领下率先回国。远征军各个部门都慌了手脚，为阻止日军沿滇缅公路进犯滇西，所有军官都赶赴楚雄，保山组织军队防御。
从而昔日人声鼎沸的中央军司令部如今变得安静许多，电话铃声一直响个不停。办公室内终于有人出来接听电话了，昆明城防司令——宋希濂拿起沉甸甸的话筒，是重庆军委会打来的。
宋希濂听完对方的话后心都快跳出来了，腊戍失守，日军装甲部队正在火速开往保山。而位于怒江东岸的保山是滇西重镇，一旦被日军占领，用不了两个星期，日军便抵达昆明城下。整个云南，整个重庆都将战火连天。
而唯一能有效快速阻止日军实现战略目的的手段只有一个，炸毁怒江上唯一的一座钢索铁桥，惠通桥。但此时远征军还没有回国，难民拥堵整个桥梁，究竟能不能炸，成了宋希濂此时考虑的问题。
宋希濂在电话旁边呆滞了许久方才拿起话筒，“喂，是36师吗？我是宋希濂，告诉李志鹏。叫他连夜迅速组织运兵车辆，不管是军用还是民用，一律征收。要以最快的速度全师开赴怒江。我会和交通部长说清楚情况，一定要快！”
说完宋希濂就放下了电话，身为昆明城防司令，第11集团军总指挥的宋希濂已经快焦头烂额了。自己直辖的88师，87师，第189师驻扎在昆明，楚雄，曲靖等地。距离保山最近的一支部队只有驻扎在祥云的36师，自己必须分秒必争，要赶在日军大部队挺进之前，以精锐部队强堵住滇缅公路上的溃败之势，击退进犯之敌，保卫后方安全。
自从缅甸战事失利以后，棠吉，腊戍接连失守。第56师团长驱直入，组编的装甲挺进军在攻占腊戍后沿滇缅公路疾驰，欲乘虚击破国门，直逼昆明，占领云南。
第66军在腊戍惨败，新29师又在边境线上组织起新的防线，掩护回国部队。可当初十万远征军挥师入缅，现在已是兵分东西两路，各自撤退，边境线上没有任何部队，自然组织不了什么积极防御。
从缅甸溃退回来的66军在路过怒江时突然接到急电，就地组织防御阵地。66军军长——张莀连续在思梅开河一线部署了两道防御阵地。可惜第二道防线还没有完成，56师团已经突破了第一道防线，守卫第二道防线的两个营也在日军的猛烈攻势下化为灰烬。
5月1日，新维被日军攻占。
5月2日，贵街失守。
日军距离畹町越来越近，滇缅公路上一片混乱。大批缅甸华侨携幼扶老随同军车一起向内地撤退。公路沿途人车拥挤，互相争道，堵塞严重。人们的哭声，叫骂声，汽车尖利的喇叭声，对天射击的枪声增加了人们的恐慌和焦虑。
国民政府交通部长——俞飞鹏命令龙陵县长王锡光立即疏散公路堵塞状况，必须在5月4日12时以前完成撤退。但是即便王锡光有天大的本事也挽回不了如此混乱的局势。
撤退，撤退，还是撤退。遍地的惊恐和失措，严重的混乱已经难以控制，滇缅公路陷入瘫痪。撤退的悲观情绪和低沉的士气也深深的感染了部队，5月3日，第5军装甲兵团在得到杜律明的同意后放弃防务，匆匆撤往惠通桥，晚上21时，56师团顺利占领畹町。
畹町失守，大量美国援华军需落入日军之手，国民政府用数以万计的资金，资源换来的先进装备，还没有投入到战场上使用，就这么不值钱的拱手让给了日本人。
5月4日凌晨，赶到怒江的新28师在师长刘伯龙的指挥下开始收容散兵游勇，命令部队在芒市，龙陵逐次阻击日军。由于道路瘫痪，部队行进艰难，新28师被大量的难民，溃兵堵在公路上的时候，日军已占领了芒市。晚上22时，芒市，龙陵沦陷，从腊戍抢运回来的军需一直囤积在这两个县上，日军再次轻易获取了大批的美军装备。
第56师团下辖的113联队做为整个师团的先锋军，负责清除路上的障碍。残暴的日军用武力排除路障，在滇缅公路上凡是阻挡前进的车辆，难民被无情的推向万丈山崖。步兵第113联队一路上砍伐开路，师团长渡边正夫呐喊着，“挺进！挺进！加快速度挺进！占领保山，攻克昆明，配合中国派遣军捣毁重庆。”
在这样的口号下，步兵第186联队，步兵第132联队，步兵第113联队，重炮第56联队全力向前突进。准备一鼓作气，攻陷保山，直捣昆明。
远征军现已溃败，无法组织起防御。边境线上战火纷飞，生灵涂炭。宋希濂回到自己的座位上，周围清冷的氛围和这位将军完美的融入到一起。曾经参加过南京保卫战的宋希濂现在可以现象此时的边境线上是什么状况，南京溃败时的场面宋希濂一直都没有忘记。
那段悲剧成了将军一生当中最痛苦的回忆，难民们那一张张无助的脸在这个时候又浮现在自己的脑海里。溃败，宋希濂对这个词熟悉而害怕，36师，87师，88师做为全国的精锐德械部队在那一战后元气大伤，而现在边境上又一次上演着可以说和南京保卫战时一模一样的悲剧，宋希濂再也无法忍受这样的折磨。
当宋希濂回过神来的时候，发现紧握着的铅笔已经断成两截。丢掉被折断的铅笔，宋希濂再次回到电话旁边，同样的部队，同样的情况，宋希濂绝不允许发生同样的悲剧，拨通了美国志愿援华航空队队长——李.陈纳德办公室的电话。
“喂，是陈纳德将军吗？现在边境线上非常糟糕，部队不能进行有效的抵抗，我请求将军出动所有能出动的飞机，轰炸正在挺进的日军部队。”宋希濂的话语里充斥着伤痛，陈纳德一口答应了宋希濂的要求。
放下电话，宋希濂急忙招来自己的司机。
“去见龙云，然后直接去怒江。”
黑色的小轿车开出中央军驻滇司令部，一路奔驰，向龙云的住所开去，司令部内又回到了原先的寂静。